Составить договор купли продажи предприятия. Проект договор купли-продажи предприятия

Продажа предприятия относится к крупным сделкам, порядок исполнения которых строго регламентирован гражданским законодательством. Неотъемлемой частью процедуры является составление и заключение такого документа, как договор продажи предприятия, а также подготовка прилагаемых документов.

Юридические тонкости продажи предприятия

Приобретение производства, другой разновидности предприятия требует тщательной и многоэтапной проверки, предварительного составления обязательных бумаг и многостороннего изучения ситуации конкретной сделки. Согласно ст. 132 ГК продажа предприятия осуществляется в качестве единого имущественного комплекса.

Таким образом, согласно ст.132 ГК (п.2), договор купли-продажи должен учитывать специфику объекта продажи, т.е. имущественного комплекса, которое осуществляет свою деятельность.

Особенностью покупки предприятия является тот факт, что полученные продавцом лицензии, связанные со функционированием, передаче, как правило, не подлежат. В отношении обязательств перед кредиторами, которые имеют предприятие на момент продажи, в условиях невозможности их исполнения ввиду отсутствия требуемых разрешений у приобретателя, продавец обязан обеспечить их исполнение. В случае невыполнения обязательств, согласно п.3 ст.559 ГК, возникает солидарная ответственность сторон.

При составлении договора о переходе прав на предприятие, следует учитывать, что данный объект по российским законам рассматривается в качестве недвижимого имущества и не учитывается факт ценности объекта в качестве источника ведения предпринимательской деятельности.

Предприятие может быть продано целиком, однако, в соответствии со ст. 132 ГК возможно оформление сделки лишь на часть имущества предприятия.

Подготовка к заключению договора

Переоформление прав на предприятие – трудоемкое и сложное дело, требующее предварительной подготовки. Прежде всего, речь идет о проверке деятельности предприятия, аудите и оценке бизнеса.

Согласно п.2 ст.561 ГК, следующие документы должны быть составлены до самой сделки:

• инвентаризационный акт;
• баланс предприятия;
• аудиторское заключение;
• список обязательств перед кредиторами, характере и сроках требований;
• экспертная оценка объекта.

Инвентаризация – одна из обязательных мер, необходимых перед заключением сделки. Проводится полная инвентаризация с составлением полного перечня имущества, с учетом всех прав требования, включая непередаваемые покупателю. С помощью аудиторской проверки подтверждается составленный бухгалтерский баланс. Однако основу будущего договора составляет оценка бизнеса.

Оценку проводят специалисты на основании имеющихся фактов достижений. В отличие от обычных объектов недвижимости такая оценка включает оценку предпринимательской деятельности, определяемую на основе многих факторов.

Данный список документов является обязательным до момента подписания договора, а при отсутствии одного из них сделка, на основании п.2 ст. 560 ГК, будет признана недействительной.

Требования к договору

Обсуждение цены и предмета в договоре – основные условия документа.

К понятию предмета соглашения относится имущественный комплекс:

• недвижимость (земля, сооружения, объекты строительства);
• движимое имущество (оборудование, продукция, материалы);
• права требования;
• права на товарные знаки, индивидуализирующие предприятие знаки;
• задолженности;
• исключительные права.

Стоимость отчуждаемого имущества и его состав определяются на основании на данных в инвентаризационном акте.

В отношении кредиторов исходят из положений ст. 562 ГК, обязывающих сообщить кредиторам о предполагаемой сделке. При несогласии с данным действием, кредитор сможет в течение трехмесячного срока после получения информации:

1. Требовать прекращения обязательств, досрочного исполнения с возмещением сопутствующих убытков.
2. Обратиться за признанием договора ничтожным.

В отсутствии уведомлений кредитор вправе обратиться с иском об исполнении требований в течение года после дня, когда он мог узнать о сделке отчуждения права собственности в интересах нового владельца.

На видео об оформлении договора купли-продажи предприятия

Документальным подтверждением факта передачи является подписанный передаточный акт. После того, как акт подписывается сторонами, риски случайной гибели, повреждения переходящего имущества ложатся на покупателя.

Договор купли-продажи предприятия

г._________________ «___»_____________200_г.

именуемое в дальнейшем «Продавец» в лице________________________

действующего на основании______________________с одной стороны и

______________________________________________________________

именуемое в дальнейшем «Покупатель» в лице______________________

действующего на основании_____________с другой стороны, заключили

настоящий договор о следующем.

1.Предмет договора

1.1. Продавец предлагает в собственность, а Покупатель покупает предприятие___________________________________________________

в целом как имущественный комплекс.

2. Условия договора

2.1. Права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие индивидуализации Продавца и его товаров переходят к Покупателю.

2.2. Права на использование средств индивидуализации Продавца и его товаров, принадлежащие ему на основании лицензии №___________

зарегистрированной «__»__________200_г., переходят к Покупателю.

2.3. Права Продавца на занятие_________________________________

деятельностью, полученные им на основании лицензии, не передаются Покупателю.

3. Состав и стоимость предприятия

3.1. Состав продаваемого предприятия определен в соответствии с прилагаемым к настоящему договору инвентаризационным актом и включает в себя:________________________________________________

______________________________________________________________

3.2. Стоимость предприятия определена в соответствии с прилагаемыми и рассмотренными сторонами документами:

· инвентаризационным актом;

· бухгалтерским балансом;

· заключением независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;

· перечнем всех долгов, включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и состава их требований.

Определенная таким образом стоимость в сумме составляет___________

______________________________________________________________

4. Порядок расчетов

4.1. Расчеты между Покупателем и Продавцом происходят в следующем порядке:____________________________________________

______________________________________________________________

5. Обязательства и ответственность сторон

5.1. Продавец письменно уведомил всех кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия, о продаже предприятия. Все кредиторы дали согласие на перевод долга и прислали письменные уведомления об этом, которые передаются Покупателю.

5.2. Поскольку в состав предприятия включены обязательства, исполнить которые Покупатель не в состоянии до получения им соответствующей лицензии, Продавец несет солидарную ответственность перед этими кредиторами. Покупатель обязуется предпринять все необходимые действия для получения соответствующей лицензии и своевременного исполнения указанных обязательств.

5.3. Передача предприятия Продавцом Покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия; сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности, по передаче которого не исполнены из за его утраты.

5.4. Подготовка предприятия к продаже, включая составление и представление передаточного акта, является обязанностью Продавца и осуществляется за его счет.

5.5. Предприятие считается переданным Покупателю со дня подписания сторонами передаточного акта. С этого момента на Покупателя переходит риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в составе предприятия.

6. Права сторон

6.1. Право собственности на предприятие переходит к Покупателю и подлежит регистрации непосредственно после передачи предприятия Покупателю. Момент перехода права собственности на предприятие определяется моментом государственной регистрации этого права.

6.2. Покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов Продавца, которые небыли указаны в настоящем договоре или передаточном акте, если Продавец не докажет, что Покупатель знал о таких долгах во время заключения договора и передачи предприятия.

6.3. Продавец в случае получения от Покупателя уведомления о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствия отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить Покупателю недостающее имущество.

6.4. Покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения (изменения) настоящего договора и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если установлено, что предприятие в виду недостатков, за которые Продавец отвечает, непригодно для целей, указанных в настоящем договоре. Эти недостатки не устранены Продавцом на условиях, в порядке и сроки, которые установлены в соответствии с действующим законодательством Р.Ф., либо устранение таких недостатков невозможно.

7. Заключительные положения

7.1. Настоящий договор подлежит регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. Договор составлен в ___ экземплярах, которые имеют одинаковую юридическую силу.

8. Юридические адреса, платежные реквизиты и подписи сторон

Продавец Покупатель

Для юридического лица

(полное наименование юридического лица) (полное наименование юридического лица)

_____________________________ _____________________________

(юридический адрес) (юридический адрес)

_____________________________ _____________________________

(банковские реквизиты) (банковские реквизиты)

_____________________________ _____________________________

(должность, Ф.И.О.) (должность, Ф.И.О.)

_____________________________ _____________________________

(подпись) (подпись)

М.П. М.П.

Для физического лица

Ф.И.О._______________________ Ф.И.О.________________________

Адрес________________________ Адрес________________________

Дата рождения_________________ Дата рождения_________________

Место рождения_______________ Место рождения________________

_____________________________ ______________________________

Паспорт______________________ Паспорт______________________

(серия, номер) (серия, номер)

ИНН_________________________ ИНН_________________________

Подпись______________________ Подпись______________________

Настоящий договор продажи предприятия заключен между сторонами-участниками, указанными ниже, подписан в _________________________________

20___г. в ______________

поселок и т.п.) (число, месяц) (количество)

экземпляров: по _______________ для каждой из сторон договора, причем

(количество)

все ___________ экземпляры имеют равную правовую силу.

(сколько)

___________________________________________________________________,

именуемое в дальнейшем "Продавец", в лице ______________________________,

с одной стороны, и _____________________________________________________,

(наименование предприятия, организации)

именуемое в дальнейшем "Покупатель", в лице ____________________________,

(должность, фамилия, имя, отчество)

действующего на основании ______________________________________________,

(устава, положения, доверенности)

с другой стороны, полномочия которых на заключение договора прилагаются к экземплярам его для сторон, заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Предмет и общие условия договора

1.1. Предметом настоящего договора является сделка между сторонами договора, по которой Продавец отчуждает (продает) принадлежащее ему (или имеет право распоряжения по чьей-либо доверенности или поручению) предприятие, а Покупатель приобретает (покупает) указанное предприятие.

1.2. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя продаваемое предприятие в целом как имущественный комплекс.

1.3. Состав продаваемого предприятия определен сторонами настоящего договора в приложении 3 к нему, которое является неотъемлемой частью данного договора.

1.4. К Покупателю с момента вступления настоящего договора в силу в установленном законом порядке переходят права Продавца на фирменное наименование предприятия, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации Продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие Продавцу на основании лицензии права на использование таких средств индивидуализации (стороны договора вправе принять и иные решения по изложенным вопросам).

1.5. Если на момент вступления данного договора в силу иное не будет установлено законом или иными правовыми актами, права Продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на право занятия деятельностью, соответствующей производственному профилю продаваемого предприятия (если получение такого разрешения - лицензии является по закону обязательным условием), не подлежат передаче Покупателю предприятия в соответствии с исполнением условий настоящего договора.

1.6. Передача Покупателю в составе продаваемого предприятия обязательств, исполнение которых невозможно в связи с отсутствием у него упомянутого выше (см. п. 1.5 договора) разрешения (лицензии), не освобождает Продавца от необходимости исполнения его обязательств перед кредиторами, т.е. на Покупателя в таком случае автоматически не переходит бремя ответственности Продавца за невыполнение или неполное выполнение последним его обязательств перед кредиторами. За неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств Продавец и Покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

1.7. Предприятие передается Продавцом Покупателю после того, как органами государственной регистрации будет зарегистрирован переход прав собственности на предприятие к Покупателю. После этого сторонами договора подписывается передаточный акт.

1.8. На момент заключения договора предприятие принадлежит Продавцу на праве собственности, не заложено или арестовано, не является предметом исков третьих лиц. Указанное гарантируется Продавцом. Несоблюдение (нарушение) изложенного является основанием для признания недействительности настоящего договора.

1.9. На момент передачи предприятия Продавец обязуется погасить все задолженности, если таковые имеются, по коммунальным платежам, электроэнергии, телефонной связи, налогам и др.

2. Переход права собственности на предприятие

2.1. Право собственности на предприятие, продажа которого является предметом настоящего договора, переходит от Продавца к Покупателю с момента государственной регистрации этого права (регистрации договора продажи предприятия).

Стороны договора вправе определить, что право собственности на продаваемое предприятие переходит к Покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия Покупателю.

2.2. При наличии в том необходимости стороны настоящего договора вправе предусмотреть дополнительным соглашением к договору (в качестве приложения - неотъемлемой части договора) сохранение за Продавцом права собственности на предприятие, переданное Покупателю, до оплаты предприятия в соответствии с условиями настоящего договора или до наступления иных обстоятельств, Покупатель вправе до перехода к нему права собственности на предприятие распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для реализации которых предприятие было приобретено Покупателем.

3. Передача предприятия и переход риска случайной гибели имущества в составе переданного предприятия

3.1. Передача Продавцом предприятия Покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором сторонами договора должны быть отражены следующие данные:

1) о составе предприятия;

2) об уведомлении кредиторов о продаже предприятия;

3) сведения о выявленных недостатках переданного в составе предприятия имущества;

4) перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду утраты (отсутствия) данного имущества.

3.2. Стороны договора определили, что Продавец осуществляет подготовку предприятия к передаче его Покупателю, в том числе составление и представление на подписание передаточного акта. Указанные действия осуществляются Продавцом своими силами и за свой счет.

3.3. Предприятие, полагают стороны договора, будет считаться переданным от Продавца Покупателю с момента подписания передаточного акта обеими сторонами договора.

С этого момента на Покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного Покупателю в составе предприятия.

4. Иные положения договора

4.1. Стоимость продаваемого предприятия и включаемого в его состав и передаваемого в соответствии с этим Покупателю имущества указаны в приложении 4, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

4.2. Сторонами договора рассмотрены следующие документы, подготовленные в связи с продажей предприятия:

1) акт инвентаризации, составленный в соответствии с установленными правилами;

2) бухгалтерский баланс предприятия;

3) заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;

4) перечень всех долгов (обязательств), включенных в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

4.3. Имущество, права и обязанности, указанные в документах, поименованных в п. 4.2 данного договора, подлежат передаче Продавцом Покупателю.

4.4. После передачи предприятия Покупателю во исполнение условий настоящего договора Продавец и Покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав передаваемого предприятия долгам, которые были переведены на Покупателя без согласия кредитора.

4.5. Стороны договора отметили, что Продавцом по настоящему договору исполнено требование закона о письменном уведомлении о продаже предприятия кредиторов по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия.

5. Ответственность сторон

5.1. Сторона договора, имущественные интересы (деловая репутация) которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов; утрата, порча или повреждение товара (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).

5.2. Любая из сторон настоящего договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

5.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору доказывается стороной, нарушившей обязательства.

5.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени. К обстоятельствам непреодолимой силы стороны настоящего договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

6. Порядок разрешения споров

6.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

6.2. При недостижении взаимоприемлемого решения стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующими в Российской Федерации положениями о порядке разрешения споров между сторонами (юридическими лицами) - участниками коммерческих, финансовых и иных отношений делового оборота.

7. Защита интересов сторон

По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию сторон договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, стороны настоящего договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.

8. Изменение и/или дополнение договора

8.1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия сторон.

8.2. Если стороны договора не достигли согласия о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора), по требованию заинтересованной стороны, договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством.

8.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего договора определяются взаимным соглашением сторон или судом по требованию любой из сторон договора.

8.4. Любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями сторон.

9. Возможность и порядок расторжения договора

9.1. Настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон.

9.2. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора одной из сторон, или в иных случаях, предусмотренных настоящим договором или действующим законодательством.

Нарушение условий договора признается существенным, когда одна из сторон его допустила действие (или бездействие), которое влечет для другой стороны такой ущерб, что дальнейшее действие договора теряет смысл, поскольку эта сторона в значительной мере лишается того, на что рассчитывала при заключении договора.

9.3. Договор может быть расторгнут сторонами его или по решению суда, если в период его действия произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что, если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, договор между сторонами его вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему договору.

9.4. В случаях расторжения договора по соглашению сторон (см. п. 9.1 договора) договор прекращает свое действие по истечении _______ 30, 45, 60 и т.п.) дней со дня, когда стороны достигли соглашения о расторжении заключенного между ними договора.

9.5. Последствия расторжения настоящего договора определяются взаимным соглашением сторон его или судом по требованию любой из сторон договора.

10. Продление срока действия (пролонгация) договора

10.1. При наличии достаточных к тому оснований по обоюдному решению сторон настоящий договор может быть пролонгирован (продлен сроком действия) на период, определяемый соглашением сторон.

10.2. При этом одна из сторон - инициатор действия не менее, чем за ___________ (60, 75 и др.) дней до истечения срока действия настоящего договора направляет другой стороне в письменном виде свои предложения о пролонгации договора и, при наличии в том необходимости, об уточнении условий договора на последующий период. Другая сторона рассматривает данные предложения и при согласии с ними не позднее, чем за ____________ 25, 30, 40 и т.д. дней до истечения срока действия договора письменно извещает сторону - инициатора пролонгации о своей позиции.

10.3. Решение сторон о продлении срока действия настоящего договора может быть оформлено протоколом переговоров сторон, а при отсутствии необходимости внесения изменений и уточнений в текст договора - путем соответствующих отметок о пролонгации договора на экземплярах сторон с подписью и печатью каждой из сторон.

11. Настоящий договор (переход к Покупателю права собственности на предприятие) подлежит обязательной государственной регистрации в порядке, установленном законодательством РФ.

12. Действие договора во времени

12.1. Настоящий договор вступает в силу с момента возникновения у Покупателя права собственности на предприятие, являющееся предметом настоящего договора, т.е. с момента государственной регистрации факта отчуждения предприятия и действует до момента окончания исполнения сторонами договора своих обязательств по нему.

12.2. Прекращение действия настоящего договора влечет за собой прекращение обязательств сторон по нему, но не освобождает стороны от ответственности за нарушения, если таковые имели место при заключении или исполнении настоящего договора.

13. Регистрационным органам должно быть передано (сколько) экземпляров настоящего договора

14. Подписи сторон:

____________________ (Фамилия, И.О.) _________________ (Фамилия, И.О.)

(Продавец) (Покупатель)

К настоящему договору имеется 4 приложения.

Приложение 1

Документ, подтверждающий полномочия - право ответственного представителя Продавца на заключение (подписание) данного договора (лучше подлинники к каждому экземпляру договора).

Приложение 2

к договору продажи предприятия

от ___________________________

Документ, подтверждающий полномочия - право ответственного представителя Покупателя на заключение (подписание) данного договора (лучше подлинники к каждому экземпляру договора).

Приложение 3

к договору продажи предприятия

от ___________________________

Состав предприятия и имущества, включаемого в состав продаваемого предприятия

(Продавец) (Покупатель)

«__»_______________20___г. «__»______________20___г.

Приложение 4

к договору продажи предприятия

от ___________________________

Стоимость предприятия и имущества,

включаемого в состав продаваемого предприятия

	Наименование	Стоимость

_____________________________ ____________________________

(Продавец) (Покупатель)

«__»_______________20___г. «__»______________20___г.

ПРОЕКТ

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ПРЕДПРИЯТИЯ

город Ульяновск

« » _________________ 2011 года

Мы нижеподписавшиеся:

Димитровградское муниципальное унитарное предприятие котельных тепловых сетей (зарегистрированное Инспекцией ФНС по г. Димитровграду Ульяновской области , основной государственный регистрационный номер (ОГРН) , идентификационный номер налогоплательщика (ИНН)), именуемое в дальнейшем “ Продавец”, действующего на основании Определения Арбитражного суда Ульяновской области от 01.01.2001 года (дело /03-Cк2-Б), с одной стороны, именуемое в дальнейшем Продавец, с одной стороны,

и _______________________________________, именуемое в дальнейшем «Покупатель », с другой стороны, именуемые в дальнейшем Стороны , заключили настоящий договор (далее – Договор ) о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1.1. Продавец по настоящему Договору обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего Договора ПРЕДПРИЯТИЕ - Димитровградское унитарное предприятие котельных и тепловых сетей (имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности в сфере теплоснабжения и обеспечения горячей водой юридических и физических лиц в городе Димитровграде)- социально-значимый объект целевого назначения) (далее по тексту Предприятие), зарегистрированное в установленном законом порядке.

Адрес Предприятия: Ульяновская область, город Димитровград, ул. Л. Чайкиной,12.

1.1.2. Настоящий договор заключен по итогам проведения конкурса, проведенного в соответствии со ст.110, 132, 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.447-449 ГК РФ, состоявшегося «___»_____________201_, и признания Покупателя Победителем конкурса, что подтверждается протоколом об определении Победителя конкурса №___ от «____»_____________201_ г.

1.1.3 Состав продаваемого Предприятия определены и не оспариваются Сторонами следующими документами:

Актом инвентаризации Димитровградское муниципальное унитарное предприятие котельных тепловых сетей по состоянию на 01.07.2011 года, инвентаризационными описями основных средств № 2-№10, инвентаризационными описями ТМЦ №1-9 от 01.01.2001, инвентаризационными опись по кредиторской и дебиторской задолженности ИНВ-17от 01.01.2001 (Приложение к договору);

Аудиторским заключением ТПП» о составе и стоимости предприятия как имущественного комплекса, составленного (приложение №3 к договору)

2.1.2. Имеет в наличии все документы, необходимые для регистрации в Росреестре РФ перехода права собственности на Предприятие от Продавца к Покупателю;

2.1.3. Предприятие не продано, не подарено, не передано в хозяйственное ведение либо оперативное управление , не заложено, в споре, под арестом и запретом не состоит, свободно от любых прав третьих лиц и право хозяйственного ведению на него не оспаривается, а также, что никакое другое лицо не имеет, и не будет иметь права, которое может быть осуществлено в настоящий момент или в будущем, под условием или нет, потребовать передачи ему Предприятие, в том числе, по договорам, связанным с обеспечением исполнения обязательств , Продавец обязуется не предпринимать действия, направленные на перевод прав на Предприятие, указанное в п. 1.1. настоящего Договора, на третьих лиц. В случае обнаружения каких-либо обременений, прав третьих лиц, арестов, споров в отношении Предприятия, указанного в п. п. 1.1., 1.2. настоящего Договора, и иных обременений (ограничений), следующих из отношений, возникших до регистрации перехода права собственности на Предприятие, указанное в п. 1.1.,1.1.2 настоящего Договора на Покупателя, Покупатель имеет право на расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке и возврат всего исполненного по Договору.

2.1.4. Получил все разрешения/одобрения (если таковые требуются в соответствии с Российским законодательством), необходимые для заключения настоящего Договора;

3. ПЕРЕХОД ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ

3.1. Переход права на Предприятие подлежит государственной регистрации в соответствии со ст. 551 ГК РФ и Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" -ФЗ. Право на Предприятие возникает у Покупателя с момента государственной регистрации этого права в Росреестре РФ.

3.2. Риск случайной гибели Предприятия переходит от Продавца к Покупателю после подписании акта приема-передачи.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

4.1. Продавец обязуется:

4.1.1. Передать Покупателю по акту приема-передачи, указанное в п. 1.1.,1.1.2 настоящего Договора Предприятие в течение 10 рабочих дней после оплате Продавцом стоимости Предприятия, без каких-либо изъятий, в удовлетворительном состоянии, в каком должно находиться всякое имущество такого же рода и качества при аналогичных условиях эксплуатации. Обязанность Покупателя по оплате стоимости Предприятия считается исполненной с момента зачисления стоимости на расчетный счет Продавца, указанный в настоящем Договоре.

4.1.2. Передать Покупателю Предприятие свободным от любых прав и претензий со стороны третьих лиц.

4.1.3. Не позднее 10 рабочих дней с момента подписания настоящего Договора подать в Росреестр РФ необходимые, имеющиеся у Продавца, заявления, а также все необходимые документы для государственной регистрации настоящего договора и регистрации права собственности на Предприятие от Продавца к Покупателю.

4.1.4. Не позднее 20 рабочих дней с даты заключения настоящего договора Продавец обязан передать Покупателю всю имеющуюся техническую документацию, кадастровые паспорта, инструкции, сертификаты, действующие договоры, включая документацию по трудовым договорам, копии регистров бухгалтерского учета на Предприятие по акту приема-передачи.

4.1.5. Не допускать ухудшения состояния Предприятия до момента его передачи Покупателю.

4.1.6. Нести иные обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

4.2. Покупатель обязуется:

4.2.1. Принять от Продавца по акту приема-передачи, указанный в п. 1.1. настоящего Договора Предприятие в течение 10 рабочих дней после получения оплату Продавцу стоимости Предприятия. Обязанность Покупателя по оплате стоимости Предприятия считается исполненной с момента зачисления стоимости на расчетный счет Продавца, указанный в настоящем Договоре.

4.2.2. Своевременно осуществлять оплату Предприятия в соответствии с условиями настоящего Договора.

4.2.3. Не позднее 10 рабочих дней с даты подписания настоящего Договора подать вместе с Продавцом в Росреестр РФ необходимые заявления, а также все необходимые от Покупателя документы для государственной регистрации перехода права собственности на Предприятие от Продавца к Покупателю.

4.2.4. Нести расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за регистрацию настоящего договора и регистрации права собственности на Предприятие в полном объеме.

4.2.5. Заключить в течение 10 рабочих дней с даты заключения настоящего договора соглашение с органом местного самоуправления о надлежащем содержании и использование Предприятия в соответствии с целевым назначением - для осуществления предпринимательской деятельности в сфере теплоснабжения и обеспечения горячей водой юридических и физических лиц в городе Димитровграде.

4.2.6. Обеспечивать предоставление гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять указанным потребителям установленные федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплате товаров (работ, услуг).

4.2.7. Обеспечивать исполнение обязательств, перешедших к Покупателю от Продавца.

4.2.8. Нести иные обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

4.3. Продавец в соответствии с настоящим Договором имеет право:

4.3.1. Требовать от Покупателя оплаты Предприятия в соответствии с положениями настоящего Договора.

4.3.2. В случае нарушения Покупателем условий настоящего Договора по обращению Покупателя в Росреестр РФ в соответствии с п. 4.2.3. настоящего Договора более чем на 10 рабочих дней, Продавец имеет право на расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке и возврат всего исполненного по Договору, а также на возмещение Покупателем причиненных ему этим убытков в полном объеме.

4.3.3. В случае нарушения Покупателем условий настоящего Договора по оплате цены Договора в соответствии с п. 5.2.. настоящего Договора более чем на 10 рабочих дней, Продавец имеет право на расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке и возврат всего исполненного по Договору, а также на возмещение Покупателем причиненных ему этим убытков в полном объеме.

4.3.4. В случае отказа Покупателя от приемки Предприятия, Продавец имеет право на расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке и возврат всего исполненного по Договору, а также на возмещение Покупателем причиненных ему этим убытков в полном объеме.

4.3.5. Продавец имеет также иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

4.4. Покупатель в соответствии с настоящим Договором вправе:

4.4.1. Требовать от Продавца передачи Предприятия в надлежащем состоянии.

4.4.2. В случае нарушения Продавцом условий настоящего Договора по обращению Продавца в Росреестр РФ в соответствии с п. 4.1.3. настоящего Договора более чем на 10 рабочих дней, Покупатель имеет право на расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке и возврат всего исполненного по Договору, а также на возмещение Продавцом причиненных ему этим убытков в полном объеме.

4.4.3. В случае отказа от передачи Предприятия, либо передачи его в ненадлежащем состояния для эксплуатации, Покупатель имеет право на расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке и возврат всего исполненного по Договору, а также вправе требовать от Продавца уплаты процентов, предусмотренных настоящим Договором, а также на возмещение Продавцом причиненных ему этим убытков в полном объеме.

4.4.5. Покупатель имеет также иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

4.5. Передача Предприятия, указанного в п. 1.1 настоящего Договора, и принятие его Покупателем осуществляется по подписываемому Сторонами акту приема-передачи, который является приложением к настоящему Договору.

4.6. Обязательство Продавца передать Предприятия считается исполненным после подписания Сторонами акта приема-передачи.

5. СТОИМОСТЬ НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ПО ДОГОВОРУ

5.1. Стороны настоящим согласовали, что общая стоимость Недвижимого имущества по настоящему Договору составляет __________________. Указанная стоимость определена по итогам проведения торгов в форме конкурса.

5.2 Задаток в сумме________________________, перечисленный Покупателем Организатору торгов на основании Договора о задатке №_ от «____» _________________ 20___ года (Платежное поручение №____ от «____» ________________ 20___ года) зачисляется в счет стоимости Предприятия, указанной в пункте 5.1 настоящего Договора.

5.3. Оставшаяся часть стоимости Предприятия в сумме _________________________________- должна быть перечислена в адрес Покупателя в течение 20 дней с момента подписания настоящего Договора одномоментно или по частям на усмотрение Покупателя.

5.4. Оплата производится в безналичном порядке путем перевода суммы стоимости Предприятия на счет, указанный Продавцом или любым другим способом, не противоречащим действующему законодательству.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

6.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6.2. За нарушение сроков, установленных в п.5.4, Продавец вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы, оплаченной, либо подлежащей оплате в счет исполнения настоящего Договора, за каждый календарный день просрочки.

6.3. Указанные в настоящем разделе проценты, пени и штрафы считаются начисленными с момента полного или частичного письменного признания соответствующей Стороной претензии, предъявленной другой Стороной. В случае непризнания претензии в добровольном порядке и взыскания процентов, пеней или штрафов в судебном порядке таковые считаются начисленными с момента вступления в силу судебного решения.

7. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ

7.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы, которые ни одна из Сторон была не в состоянии предвидеть и/или предотвратить разумными мерами, и которые повлияли на исполнение Сторонами своих обязательств по настоящему Договору.

7.2. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Стороны не могут оказать влияния и за возникновение которых они не несут ответственности, например, землетрясения, наводнения, ураганы и другие стихийные бедствия; войны, военные действия, пожары, аварии, а также постановления или распоряжения органов государственной власти.

7.3. Сторона, которая не в состоянии выполнить свои обязательства по настоящему Договору в силу возникновения обстоятельств непреодолимой силы, обязана в течение 5 (пяти) рабочих дней информировать другую Сторону о наступлении таких обстоятельств в письменной форме и сообщить данные о характере обстоятельств, дать оценку их влияния на исполнение и возможный срок исполнения обязательств по настоящему Договору.

7.4. Не извещение и/или несвоевременное извещение другой Стороны согласно п. 7.3 настоящего Договора влечет за собой утрату Стороной права ссылаться на эти обстоятельства.

7.5. Подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы будут являться свидетельства, выданные уполномоченными государственными органами Российской Федерации или соответствующие судебные акты.

7.6. Если невозможность надлежащего исполнения обязательств будет существовать свыше 20 (двадцати) календарных дней, каждая из Сторон может в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор без обязанности по возмещению возникших вследствие этого убытков, предварительно уведомив в письменной форме другую Сторону о расторжении настоящего Договора. В этом случае, Стороны обязаны вернуть все полученное по настоящему Договору.

8. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

8.1. Все разногласия и споры, которые могут возникнуть при исполнении настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров, уточнений условий Договора, обмена письмами, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами и факсами и др. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения споров.

8.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, спор разрешается в судебном порядке в соответствии с требованиями действующего законодательства в Арбитражном суда Ульяновской области.

9. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ

9.1. Настоящий Договор заключается Сторонами в письменной форме без нотариального удостоверения и подлежит государственной регистрации.

9.2. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания полномочными представителями Сторон и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств и считается заключенным с момента государственной регистрации.

9.3. Ни одна из Сторон не вправе без предварительного согласия другой Стороны передавать свои права и обязанности по настоящему Договору третьим лицам.

9.4. Все изменения, дополнения, соглашения и приложения к настоящему Договору действительны в случае, если они совершены в письменном виде и подписаны полномочными представителями Сторон.

9.5. Во исполнение действующего законодательства, регулирующего деятельность в отношении сделок с социально значимыми объектами, Покупатель принимает на себя обязанность по исполнению следующих условий в течение 5 лет с момента заключения настоящего Договора:

Оказывать потребителям г. Димитровграда соответствующие услуги по теплоснабжению и обеспечению горячей водой;

Обеспечить доступность оказываемых услуг для потребителей.

9.6. Настоящий Договор составлен в 3 (трех) подлинных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон, один для Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области.

9.7. Недействительность одного или нескольких условий (частей) настоящего Договора не влечет за собой недействительность остальных его условий (частей).

9.8. Настоящий Договор подразумевает полное понимание Сторонами его предмета и отменяет все предшествующие ему устные и письменные договоренности между Сторонами.

9.9. Действия, необходимые для государственной регистрации настоящего Договора, права собственности на Объект к Покупателю в соответствии с настоящим Договором Стороны осуществляют совместно в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

9.10. Во всем, не указанном в настоящем Договоре, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

9.11. К настоящему Договору в качестве неотъемлемой его части прилагается:

Акт приема-передачи №1 (Приложение);

Акт инвентаризации Димитровградское муниципальное унитарное предприятие котельных тепловых сетей по состоянию на 01.07.2011 года, инвентаризационными описями № -№ от (Приложение к договору);

Аудиторское заключение ТПП» о составе и стоимости предприятия как имущественного комплекса, составленного(приложение №3 к договору)

Бухгалтерский баланс Продавца по состоянию на 30.06.2011 (приложение №4 к договору);

Перечень действующим обязательств (долгов) Продавца, которые подлежат передаче в составе Предприятия (приложение № 5 к договору);

Перечень действующих трудовых договоров Продавца (приложение №6)

10. АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ